广西某艺术学院表演系大三的一群学生，由于上课迟到、玩手机等一系列恶性行为，导致学院一再给他们更换表演课老师。最后学校从校外聘请了一位表演经验丰富的老师——何曼。但是何曼从未从事过教育工作，一开始同学们是不接纳她的，在经过手机被没收事件之后，何曼拉近了与同学们之间的距离，逐渐得到了同学们的信任。最后，何曼要去出演一部期待已久的电影，将离开同学们。同学们为了留住何曼老师想出了各种办法，最终用一部满意的话剧演出回馈了何曼老师。

故事讲诉五个跻身于平民窟的龙套演员，一起努力拍戏，他们协力上进。一天，爱神眷顾亚、良二人。他们遇到了自己心仪的女生（小洁和方琳）。小洁出生富裕家庭，从小娇生惯养，是一个刚刚艺校毕业的新人，怀着对爱情的渴望，很快和良开始了爱情之旅。方琳琳，半红不紫的影视女星，圈中小有名气，正与豪门之子耀祖闹分手，借着亚的闯入，和唐亚光谈起恋爱，刺激耀祖。良带着倩四处参加影视拍摄，虽然只是小小群众演员，但乐在其中，久而久之感情变得你浓我浓。良带着小结体验者剧组的拍戏生活，渐渐擦出火花。另一边，老二为了学习表演，误闯流氓之地给